中国证监会首次将RWA代币化正式纳入证券监管框架 采境内禁止、境外备案双轨制

币圈子(120btc.CoM)：2月6日傍晚，中国证监会发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》，首次将现实世界资产(RWA)代币化正式纳入证券监管框架。

这份文件表面上是技术性规范，实际上在加密货币与传统金融的交会给出了清晰的监管边界。北京选择了「境内禁止、境外有条件放行」的务实路线。

RWA浪潮下的监管

所谓RWA代币化，就是利用区块链技术把房产、应收帐款、债券这些「摸得到」的现实资产，转化成链上可交易的代币。过去两年，这个赛道在全球市场火得一塌糊涂，从贝莱德到高盛都在布局，香港更是积极推动试点。

中国选择此时出手，根据新浪财经报导，指引明确定义了监管对象：以境内资产或相关资产权利产生的现金流为偿付支持，利用加密技术及分布式帐本或类似技术，在境外发行代币化权益凭证的活动。

这里有几个关键点值得注意。首先是采用「备案制」而非「审批制」，这跟2023年《境外上市试行办法》的设计逻辑接轨。

实际控制基础资产的境内主体需向证监会备案，报送备案报告、境外全套发行资料，完整说明境内备案主体资讯、基础资产信息、代币发行方案等情况。

更重要的是责任连带机制，境内备案主体及控股股东、实际控制人、董监高及相关中介机构都须确保申请资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。这不是填个表就完事，出了问题整条链上的人都跑不掉。

四条红线划定禁区

指引设立了四大禁止情形，基础资产及实际控制该资产的境内主体存在以下情形之一，不得开展相关业务：

• 第一，法律、行政法规或国家规定明确禁止通过资本市场融资的；

• 第二，经国务院主管部门审查认定，境外发行可能危害国家安全的；

• 第三，基础资产存在重大权属纠纷，或依法不得转让的；

• 第四，基础资产存在境内资产证券化业务基础资产负面清单规定的禁止情形。

国家安全审查这条尤其值得关注，呼应了近年来中国对数据出境、关键基础设施的敏感态度。负面清单机制则是与境内资产证券化业务标准保持一致。权属纠纷资产排除是实务考量，毕竟代币化后产生跨境法律争议，处理起来可能是没有结果的噩梦。

此外，境内备案主体还须严格遵守跨境投资、外汇管理、网络和数据安全等法律法规及政策，履行相关监管部门的核准、备案或安全审查程序。

双轨制度的政策意图

把这份指引和央行等八部门的禁令放在一起看，「境内禁止、境外备案监管」的双轨制度轮廓就很清楚了。对于境内权益为基础的境外代币化业务，由中国证监会会同相关部门按职责分工监管，未经同意备案不得开展。

中国政府这套政策组合的意图在于防范风险的同时，不完全关闭与国际市场对接的窗口。特别是考虑到香港正积极打造RWA代币化试验场，这一手其实是为境内资产留了一条「走出去」的合规通道，只是这条通道的钥匙握在监管手里。对中国企业及加密资产持有者想玩RWA代币化，境内别想了；想去境外发行必须先过备案这一关，四条红线都不能踩。